به چه اطلاعاتی نیاز دارید؟
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا توسط گروههای دوستانه، فامیل و آشنایان انجام میشود. برخی ویژگیهای این نوع شرکت مانند امکان ثبت تنها با ۲ شریک باعث محبوبیت آنها شده است.
طبق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکتهایی با مسئولیت محدود باید بین ۲ یا چند نفر تشکیل شود. اهداف تاسیس آن نیز انجام امور تجارت و بازرگانی است. همچنین برای ثبت این شرکت حداقل سرمایه مشخص نشده و افراد با سرمایههای مختلف میتوانند برای ثبت اقدام کنند.
لازم است بگوییم در این نوع شرکت، شرکاء تنها با توجه به میزان سرمایه خود مسئول تعهدات و بدهیها هستند. در واقع هیچگونه تقسیم سهامی انجام نمیشود. در ادامه با شرایط، مراحل، مدارک و بهطور کلی تمام اطلاعات لازم در رابطه با این نوع شرکتها آشنا میشویم پس تا انتها با ما همراه باشید.
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در کنار بررسی معایب باید با مزایای شرکت با مسئولیت محدود نیز آشنا شویم تا برای ثبت یا عقد قرارداد با این نوع شرکت اطمینان لازم را کسب کنیم. یکی از مزایای مهم برای شرکا مربوط به زمانی است که مجموعه با ورشکستگی مواجه شود.
در واقع زمانی که صاحب شرکت فوت کند یا مجموعه ورشکسته شود شرکا تنها با توجه به میزان سرمایهای که در شرکت داشتهاند از نظر قانونی مسئولیت پرداخت بدهیها را دارند و هیچگونه خطری اموال شخصی آنها را تهدید نخواهد کرد.
به همین دلیل نیز این شرکتها موظف هستند همواره در کنار نام شرکت از عبارت با مسئولیت محدود استفاده کنند. ضمن اینکه اشاره به سرمایه اولیه نیز الزامی است. از دیگر مزایای آنها میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
- با ثبت این نوع شرکت میتوانید در تمام زمینههای تجاری و بازرگانی فعالیت کنید. از این امور باید به مهندسی، صنعتی و فناوری اطلاعات اشاره کرد.
- برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود میتوانید تنها از یک نفر بهعنوان شریک کمک بگیرید. عدم محدودیت در شرکا را میتوان مزیت مهمی برای این نوع شرکتها دانست.
- عدم تعیین حداقل سرمایه را میتوان دیگر مزیت شرکتهای با مسئولیت محدود دانست.در واقع افراد میتوانند این سرمایه را بهصورت نقدی یا غیرنقدی اعلام کنند.
- در انتخاب مدیر نیز دست افراد باز است. شما میتوانید مدیر را برای مدتی محدود یا نا محدود انتخاب کنید. همچنین در انتخاب مدیر گزینههای مانند موظف یا غیرموظف و داخل یا خارج شرکت برای شما فراهم است.
- زمانی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر کمتر باشند هیچگونه نهاد کنترلکنندهای برای شرکت ایجاد نمیشود.
معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اگر بهفکر ثبت شرکتی با مسئولیت محدود هستید باید از معایب این کار نیز آگاه باشید. در ادامه بهطور کامل معایب این نوع شرکت را بررسی میکنیم.
- صوری بودن پذیرهنویسیهایی که در شرکتهایی با مسئولیت محدود انجام میشود یکی از مهمترین معایب آنها بهشمار میآید. بهطور کلی در این شرکتها اوراق سهام وجود ندارد و ازاینرو راهی برای انتقال آنها موجود نیست.
- برای انتقال سهمالشرکه شرکت مسئولیت محدود، نمیتوان از اسناد عادی استفاده کرد. همچنین امکان انجام این کار بهصورت شفاهی نیز وجود ندارد. برای انتقال سهام این شرکتها باید به دفاتر اسناد رسمی مراجعه کنید.
- برای انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود باید رضایت شرکایی که بیش از ۴/۳ سرمایه شرکت به آنها تعلق دارد را کسب کنید. در غیر این صورت امکان انتقال سهام وجود ندارد.
- دیگر عیب این نوع شرکتها تخصیص مسئولیت به شرکا با توجه به میزان سرمایه آنها است. این مورد زمینه را برای افراد سودجو فراهم کرده تا با تاسیس شرکت با مسئولیت محدود، بتوانند بهراحتی از تعهد به مسئولیتهای خود نسبت به اشخاص ثالث شانه خالی کنند.
- این شرکت بهدلیل محوریت سرمایه با مواردی مانند فوت شخص، محجوریت شرکا یا ورشکستگی منحل نمیشود.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اولین مورد قابل بررسی شرایطی است که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید از آن برخوردار باشید. در واقع اولین نکته یا بهعبارتی قانون در این رابطه حضور حداقل ۲ شریک است. بهطور کلی از مهمترین شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
- شرکا همگی نسبت به تاسیس و ثبت شرکت رضایت داشته باشند.
- موضوع شرکت کاملا مشخص و قانونی باشد. همچنین باید گفت ثبت این نوع شرکت تنها برای اهداف تجاری انجام میشود.
- قرارداد شرکت مخالف نظم عمومی نباشد.
- شرکت برای انجام معاملههای مشروع تاسیس شود.
- قرارداد خاص شرکت باید تحقق پیدا کند.
اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
از مهمترین مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود میتوان به تشکیل آن بین افرادی که با یکدیگر روابط مالی دارند یا حتی اعضای یک خانواده یا گروه دوستانه هستند اشاره کرد. به همین دلیل نیز تاسیس این نوع شرکت در بین متقاضیان برای انجام فعالیتهای تجاری بسیار رایج شده است.
افرادی که بهعنوان هیئتمدیره شناخته میشوند در واقع نمایندههای شرکت هستند و امور جاری باید توسط این افراد انجام شود. به همین دلیل نیز در انتخاب این اعضا باید دقت کافی داشت. هئیتمدیره در کنار فعالیت در امور جاری باید وضعیت شرکت را نیز بررسی کند و درصورتیکه هر کدام از افراد احتمال دهند خطر ورشکستگی شرکت را تهدید میکند باید خیلی زود این موضوع را به سایر شرکاء اعلام کنند.
بهطور کلی مدیران یا همان اعضای هیئت مدیره در برابر منافع و سرمایه دیگر شرکا نیز مسئول هستند و در شرایط خاص که ادامه کار زیانآور باشد میتوانند برای انحلال شرکت نیز تصمیم بگیرند. طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، مدیران شرکت میتوانند بهصورت موظف یا غیرموظف برای مدتزمانی محدود یا غیرمحدود انتخاب شوند. اعضای هیئتمدیره اختیارات کاملی دارند مگر در شرایطی که اساسنامه آنها را محدود کند.
تعداد اعضای هیئتمدیره که برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود به آنها نیاز دارید حداقل ۲ نفر است. برای این نوع شرکتها حداکثری در نظر گرفته نشده و میتوانند تعداد زیادی عضو داشته باشند.
شرایط مدیران در شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، مدیریت شرکتهایی با مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف انجام میشود که ممکن است از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدتی محدود یا غیرمحدود انتخاب شوند. در حقیقت برای انتخاب مدیران این نوع شرکتها هیچ قانون خاصی وضع نشده و مدیر میتواند شخصی حقوقی یا حقیقی باشد. همچنین میتوان شرکت تجاری را بهعنوان مدیر انتخاب کرد.
بهترین کار این است که در حین تشکیل یا ثبت شرکت با مسئولیت محدود مدیر انتخاب شود. در غیر این صورت میتوان با استناد به اساسنامه یا شرکتنامه مدیریت را انتخاب کرد. درصورتیکه زمان تشکیل شرکت مدیر آن مشخص نشود باید با توجه به ماده ۱۰۶ قانون تجارت برای این کار اقدام کرد. برای شرکتهایی متشکل از ۲ نفر که نمیتوانند در انتخاب مدیر به توافق برسند باید هر کدام در مقابل ثالث مدیر باشند یا اینکه تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
بهطور کلی در این نوع شرکتها مدیر میتواند یک یا چند نفر، موظف یا غیرموظف، برای مدت محدود یا غیرمحدود و بین شرکا یا خارج از شرکا باشد. مدیران شرکتهایی با مسئولیت محدود نیز تمام اختیارات مدیران شرکتهای سهامی را دارند. البته در این شرکت با توجه به اساسنامه میتوان اختیارات مدیر را تا حدودی محدود کرد.
تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود
یکی از مهمترین اقداماتی که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید انجام داد تکمیل مدارکی مانند تقاضانامه است. افرادی که قصد تاسیس این نوع شرکت را دارند باید قبل از ارسال درخواست خود این سند را تکمیل و به مدارک اضافه کنند.
تقاضانامه شرکت مسئولیت محدود در واقع همان اظهارنامه است و تنها در لایحه اصلاحی قانون تجارت این نام اظهارنامه را برای آن انتخاب کردهاند. در این مدرک باید تمام اطلاعات شرکا و خود شرکت قید شوند. همچنین در بخش انتهایی تقاضانامه لازم است درخواستی مبتنی بر ثبت شرکت درج کنید. بهطور کلی از اطلاعات مندرج در تقاضانامه باید به موارد زیر اشاره کرد:
- نام شرکت و نوع آن که همان که با مسئولیت محدود است باید درج شوند.
- موضوع دقیق فعالیت شرکت با مسئولیت محدود را باید بهصورت واضح مشخص کرد.
- اطلاعات دقیق شرکت شامل آدرس، شماره تماس و کد پستی همچنین درصورت وجود شعبه باید اطلاعات آن نیز درج شوند.
- مشخص کردن سرمایه شرکت و تفکیک اموال نقدی و غیرنقدی
- اطلاعات شرکای شرکت با مسئولیت محدود که برای شرکای حقیقی شامل نام، نام خانوادگی، آدرس، محل تولد و مواردی از این قبیل است. همچنین برای اشخاص حقوقی باید نام شخصیت حقوقی، شماره ثبت، شماره شناسه ملی و اطلاعات هویتی شخص حقوقی را درج کرد.
- میزان سهمالشرکه
- مدتزمان شرکت
- مشخصات مدیرها و افراد دارای حق امضا
- شرایط فسخ
- نحوه تقسیم سود شرکت
- انحلال ارادی و قهری
- زمان رسیدگی به حسابهای مالی
- مشخصات بازرسان شرکت
شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تشکیل رسمی این مجموعهها زمانی امکانپذیر است که شرکتنامه لازم برای آنها تنظیم و قوانین مورد نیاز در آن درج شوند. در واقع این سند به شرکت شخصیت حقوقی میبخشد.
تاسیس شرکت با مسئولیت محدود باید با ثبت همراه باشد تا تمام فعالیتها بهصورت قانونی انجام شوند. شرکتنامه نیز از مهمترین مدارکی بهحساب میآید که در آن باید اطلاعات مدیران، شرکا و میزان سهمالشرکه بهصورت نقدی و غیرنقدی مشخص شود.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید درخواست ثبت و اسناد مربوط به تسلیم کردن تمام سرمایههای نقدی و غیرنقدی شرکا که به امضای همه شرکای موسس رسیده، به مرکز مربوط ارسال شود تا شرکتنامه را توسط سند رسمی تنطیم کنند. این سند از اوراقی است که باید از طریق اداره ثبت شرکت دریافت و تکمیل شود.
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
دیگر سند مهم برای ثبت شرکتی با مسئولیت محدود اساسنامه است که در آن باید نحوه عملکرد شرکت و دستورالعملهای بهخصوص درج شوند. در واقع تمام فعالیتهای شرکت و حتی روابط بین شرکا باید با در نظر گرفتن مفاد اساسنامه پیش برود.
طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت، تغییر در اساسنامه زمانی امکانپذیر است که اکثریت شرکا از نظر تعداد که سرمایه آنها در شرکت حداقل سهچهارم باشد به تغییر دستورالعملها رای دهند. البته شرایط درجشده در اساسنامه ممکن است برای شرکتهای مختلف متفاوت باشد.
نام شرکت با مسئولیت محدود
مهمترین نکتهای که در زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید به آن توجه کرد نامگذاری آن است. علاوهبر اینکه این نام نباید تکراری باشد لازم است اصطلاح با مسئولیت محدود نیز در کنار آن درج شود. اگر به این مورد توجه نکنید مجموعه شما در مقابل اشخاص ثالث بهعنوان یک شرکت تضامنی شناخته میشود و تابع مقررات آن خواهد شد. نکته دیگر عدم استفاده از نام شرکا در اسم شرکت است.
درصورتیکه اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد این شخص در برابر اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت. این موارد کاملا قانونی هستند و باید به آنها توجه کنید. این مورد یعنی سایر شرکا تنها به میزان سرمایهای که در شرکت دارند باید برای پرداخت بدهیها اقدام کنند اما شریکی که نام آن در اسم شرکت آمده در قابل تمام بدهیهای شرکت مسئول میشود.
در رابطه با عدم استفاده از عبارت مسئولیت محدود کنار نام شرکت نیز باید گفت در این شرایط اگر شرکت با ورشکستگی مواجه شد شرکا بدون در نظر گرفتن میزان سرمایه، مجبور به پرداخت تمام بدهیهای شرکت خواهند شد.
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
بهطور کلی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید سرمایه را بهصورت سهمالشرکه پرداخت کرد که میتواند بهصورت غیرنقدی یا نقدی باشد. این سهم نیز تنها بهصورت قانونی و از طریق دفاتر ثبت اسناد رسمی قابل انتقال است.
شرکتی با مسئولیت محدود را تنها زمانی میتوان تاسیس کرد که تمام سرمایه غیرنقدی آن تقویم و تسلیم باشد. همچنین میزان سرمایه نقدی نیز تادیه شود.
لازم است بگوییم طبق قانون تجارت هیچگونه حداقل یا حداکثر سرمایهای برای تشکیل این نوع شرکت تعیین نشده ولی برای اینکه بتوانید آن را ثبت کنید حداقل سرمایه را با توجه به رویه مشخص میکنند. همچنین برای حقالثبت باید یکمیلیون ریال پرداخت کرد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
زمانی که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود اقدام میکنید باید در نظر داشته باشید که به این نوع شرکت مالیات تعلق میگیرد. بهطور کلی مالیات این مجموعهها شامل عملکرد و بر ارزش افزوده است.
- مالیات عملکرد شرکت: تمام فعالیتهای مالی شرکت مانند پرداخت حقوق، اجاره، فروش خدمات یا کالا، پرداخت قبوض و مواردی از این قبیل نوعی عملکرد بهحساب میآیند که به آنها مالیات تعلق میگیرد.
- مالیات بر ارزش افزوده: این مالیات در واقع مبلغی است که شرکت روی کالا یا خدمات خود اضافه میکند و بهصورت مستقیم باید بهحساب اداره مالیات واریز شود.
نکات مهم ثبت شرکت مسئولیت محدود
برای اینکه بتوانید شرکتی با مسئولیت محدود ثبت کنید لازم است این مجموعهها را از تمام جوانب بسنجید. همچنین در کنار بررسی مزایا و معایب بهتر است با چند نکته مهم نیز آشنا شوید. از مهمترین نکاتی که در ثبت این نوع شرکت اهمیت دارند میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
- برای تاسیس این شرکت حداقل به ۲ شریک نیاز است.
- در نام شرکت باید حتما از عبارت با مسئولیت محدود استفاده شود.
- برای ثبت این نوع شرکت لازم است تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه بهصورت کامل تسلیم شوند.
- میزان سرمایه هر یک از شرکا را باید بهطور دقیق و با صراحت در شرکتنامه درج کرد.
- برای درج آگهیهای دعوت شرکت، میتوانید از روزنامه استفاده کنید. در واقع انتخاب روزنامه برای این نوع شرکت اختیاری است.
- انتقال سهم حتما باید بهصورت رسمی و قانونی انجام شود.
- سهامداران به میزان سرمایههای غیرنقدی که در زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود اعلام کردند در برابر اشخاص ثالث مسئول هستند.
- برگزاری سالانه مجمع عمومی شرکاء و نظارت بر روند فعالیت برای شرکتهای دارای بیش از ۱۲ شریک لازم است.
- برای تهیه اوراق شرکتنامه و تقاضامه باید از طریق محل اداره ثبت شرکتها اقدام کنید.
برای اخذ تصمیم و رایگیری، هر یک از شرکا تنها با توجه به میزان سرمایه یا سهامی که در شرکت دارند میتوانند رای بدهند. البته این شرایط به اساسنامه و شرایط مندرج در آن نیز بستگی دارد. تصمیمهای مجمع سالانه درصورتی جنبه قانونی دارند یا بهعبارتی اتخاذ میشوند که حداقل نیمی از سرمایهگذاران (افرادی که سرمایه آنها نیمی از سهام شرکت را تشکیل دهد) نسبت به آنها موافق باشند.
درصورتی که اکثریت به تصمیمهای اخذشده رای ندهند، در رایگیری دوم تنها به تعداد شرکای حاضر در جلسه بدون در نظر گرفتن میزان سرمایه آنها توجه میشود. البته این شرایط به مفاد اساسانامه نیز بستگی دارد. همچنین نکتهای که در انتخاب اعضای هیئت نظارت مرکب باید به آن توجه کرد عدم عضویت این افراد در هیئت مدیره شرکت است. در واقع برای تشکیل هیت نظارت مرکب باید ۳ نفر از شرکاء را بری یکسال انتخاب کرد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای اینکه شرکت با مسئولیت محدود را ثبت کنیم باید تمام مدارک قانونی را جمعآوری و به مراکز مربوط تحویل دهیم. این مدارک عبارتاند از:
- کارت ملی تمام سهامداران
- کپی شناسنامه تمام شرکا و مدیران برابر با اصل
- دریافت تقاضانامه از اداره ثبت شرکتها و تکمیل ۲ برگ آن بهصورت کامل. همچنین تمام سهامداران باید ذیل تقاضانامه را امضا کنند.
- اساسنامه ۲ جلد با امضای سهامداران
- تکمیل ۲ برگ شرکتنامه بههمراه امضاء تمام سهامداران
- ۲ نسخه از صورتجلسه مجموع عمومی هیئتمدیره و موسسها که دارای امضای سهامداران و بازرسین باشد.
- تاییدیه غیردولتی بودن هیئتمدیره اشخاص حقوقی سهامدار
- گواهی عدم سوءپیشینه
- در صورت تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکتها برای ارائه مجوز
- اگر سهامداران و اعضای هیئتمدیره از اشخاص حقوقی باشند باید معرفینامه آنها را ارئه دهید.
- ارائه آگهی تاسیس شرکت با مسئولیت محدود یا ارائه تصویر روزنامه رسمی
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
زمانی که تمام مدارک را برای ثبت شرکت آماده کردید میتوانید با انجام مراحلی که در ادامه بیان میکنیم برای ثبت کردن شرکت خود اقدام کنید. این مراحل به شرح زیر هستند:
- اولین اقدام پس از تهیه مدارک، مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکتها به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir است. در این سایت باید تمام اطلاعات خواستهشده مانند اعضای شرکت، میزان سرمایه و نوع شرکت را وارد فیلدهای مربوط کنید.
- زمانی که اطلاعات را وارد کردید میتوانید ۵ نام برای شرکت خود بهترتیب اولویت وارد کنید. نام انتخابی نیز شرایطی دارد که در ادامه بررسی میکنیم.
- با وارد کردن نام، کار شما در این سامانه به اتمام میرسد و در این زمان کارشناس مربوط باید با بررسی نامها طبق اولویت یکی از آنها را انتخاب کند. سپس بهبررسی اطلاعات پرداخته و اگر مشکلی نبود درخواست شما را تایید خواهد کرد. درصورت ناقص بودن اطلاعات نیز برای شما ابلاغیهای در سامانه قرار میگیرد تا برای رفع موارد اقدام کنید.
- این مراحل برای پذیرش اینترنتی بودند و پس از تایید، باید مدارکی مانند صورتجلسههای تنظیمشده و ضمیمه آنها را از طریق پست به آدرسی که در تاییدیه ذکر شد ارسال کنید.
- درصورتیکه صورتجلسهها ناقص بودند گواهی لازم برای رفع این مشکلات برای شما صادر خواهد شد. همچنین ممکن است در مواردی این مدارک رد شوند که در این صورت باید صورتجلسهای جدید تنظیم کنید.
- در این مرحله از ثبت شرکت با مسئولیت محدود اگر مدارک بدون ایراد بودند مسئول مربوط، دستوری در رابطه با ثبت شرکت صادر میکند تا تمام مشخصات در دفتر مربوط درج شوند.
مسئول دفتر در این زمان کارت شناسایی اعضا را دریافت و اطلاعات آنها را با مدارک ارسالی تطبیق میدهد. اخذ امضا از متقاضیان و دریافت تصدیقی تحت عنوان ثبت با سند برابر است از دیگر اقدامات این مسئول بهشمار میآید. زمانی که این فرآیندها بهاتمام رسید مسئول دفتر باید پرونده تشکیل دهد. همچنین این فرد باید نسخه دوم تقاضانامه را که دارای تاریخ، شماره ثبت، مهر اداره و امضاء است به متقاضی بدهد. این برگه در واقع سند ثبت شرکت با مسئولیت محدود است.
- مرحله آخر طبق ماده ۶ نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده۱۹۷ قانون تجارت، ثبت در روزنامه رسمی است. افراد تنها یک ماه پس از ثبت زمان دارند آگهی مربوط شامل خلاصه شرکتنامه و منضمات آن را در روزنامه کثیرالانتشار منتشر کنند.
جمعبندی
ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا بهصورت خانوادگی انجام میشود و برای این کار حداقل به ۲ نفر نیاز است. در نام این شرکت حتما باید عبارت با مسئولیت محدود نوشته شود. به این مجموعهها مالیات تعلق میگیرد و فاقد اوراق هستند.