به چه اطلاعاتی نیاز دارید؟
هزینه ثبت
اساسنامه شرکت سهامی خاص
برای اطلاع از نکات اساسنامه شرکت سهامی خاص به تفکیک در دسته بندی گوناگون به بیان شرایط و ضوابط می پردازیم.
لازم است بدانیم اساسنامه شرکت سهامی خاص چه بخشهایی دارد و این بخشها هر کدام به چه موضوعاتی می پردازد.
بخش اول : نام/ موضوع/ مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱: نام شرکت (سهامی خاص)
ماده ۲: موضوع فعالیت شرکت
ماده ۳: مدت شرکت از تاریخ
ماده ۴: مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن
تبصره: هیئت مدیره می تواند مرکز قانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تاسیس نماید.
بخش دوم : سرمایه و سهام
ماده ۵: سرمایه نقدی شرکت مبلغ ریال منقسم به سهم ریالی که سهم بانام و سهم بی نام می باشد.
مبلغ ریال نقداً پرداخت و مبلغ ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶ : قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیات مدیره تعیین میشود پرداخت می گردد.
ماده۷ :کلیه سهام شرکت با نام/ بی نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات
به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده۸: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد. معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده۹: سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفن که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده۱۰: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیات مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد.
انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمرکزی شرکت حاضرشده نقل و انتقال را گواهی می نمایند.
نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده. شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد
ماده ۱۱: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم :تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۲: هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره- اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده ۱۳: در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت.
بخش چهارم : مجامع عمومی
ماده۱۴: مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند.
هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان را مطالبه کنند.
ماده ۱۵: صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند.
برای هر یک رای خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد.
ماده ۱۸: دستور جلسه
ماده ۱۹: فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰: در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۲۱: هیئت رئیسه مجمع
ماده ۲۲: صورت جلسه ها
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه ذیل باشد. یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم میگردد.
- انتخاب مدیران و بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن و ادغام و ترکیب شرکت
ماده ۲۳: اثر تصمیمات
سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل میگردد نماینده عمومی سهامداران است.
ماده ۲۴: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد میگردد.
ماده ۲۵: در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
ماده ۲۶: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت.
ماده ۲۷: مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم در باره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۸: در مجمع عمومی فوق العاده بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.
اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته.
ماده ۲۹: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰: هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعدیا ادغام و ترکیب شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
بخش پنجم : هیئت مدیره
ماده ۳۱: شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از ۲ الی ۵ نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحیان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد. مدیران کلا یا بعضا قابل عزل می باشند.
ماده ۳۲: مدت ماموریت مدیران این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۳۳: هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده.
و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد.
ماده ۳۴: هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید.
ماده ۳۵: مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره
ماده ۳۶: محل تشکیل جلسات هیات مدیره
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷: حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیات بااید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.
ماده ۳۸: اعتبار تصمیمات اتخاذ شده
ماده ۳۹: صورت جلسات هیات مدیره
ماده ۴۰: اختیارات هیات مدیره
ماده ۴۱: مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضاء مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲: مسئولیت هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۳: معاملات مدیران با شرکت
نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.
ماده ۴۴: مدیرعامل
هیات مدیره باید اقلا یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند.
هیات مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۴۵: صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره. نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیات مدیره تعیین خواهد نمود.
بخش ششم : بازرس
ماده ۴۶: ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
ماده ۴۷: بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده.
اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸: مسئولیت بازرس
ماده ۴۹: حق الزحمه بازرس اصلی یا علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می کند. تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰: بازرس اصلی یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد. بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شوند.
بخش هفتم: سال مالی و حسابهای شرکت
ماده ۵۱: سال مالی شرکت از روز اول فروردین هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۵۲: صورت حساب شش ماهه، لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده ۵۳: حسابهای سالانه
هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت ووضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند
ماده ۵۴: حق مراجعه صاحبان سهام
ماده ۵۵: اقلام ترازنامه استهلاکات
ماده ۵۶: ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷: مفاصا تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸: سود خالص
ماده ۵۹: اندوخته قانونی و اختیاری
ماده ۶۰: سود قابل تقسیم
بخش هشتم : انحلال و تصفیه
ماده ۶۱: انحلال در مواردی که براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود.
آنچه مشخص است اساسنامه شرکت سهامی خاص قانون شرکت می باشد. تمام روابط و شرایط و تصمیمها بر اساس مندرجات اساسنامه سهامی خاص مشخص شده و عمل می شود.
توسط همه سهامداران امضاء شده و نام هر یک زیر آن امضاء درج گردد.
اظهارنامه سهامی خاص اصولا شامل کلیاتی است که مشخصات اصلی شرکت را در خود دارد و برای ثبت شرکتها مهم است.برای کسب اطلاعات بیشتر راجع به اظهارنامه شرکت سهامی خاص، به مطلب زیر مراجعه کنید.
شما می توانید در صورت نیاز به مشاوره و کسب اطلاعات بیشتر با وکلا و مشاورین حقوقی، موسسه حقوقی دادمهر تماس حاصل فرمایید.
