به چه اطلاعاتی نیاز دارید؟
هزینه ثبت
یکی از مباحثی که در حقوق شرکت‌های تجاری در کشورهای مختلف مشاهده می‌شود، تبدیل انواع شرکت های تجاری است. با مطالعۀ قوانین و مقررات جاری کشور مشاهده می‌گردد که تبدیل انواع شرکت در برخی از موارد، پیش‌بینی‌شده است و قانون‌گذار با احصای آن، تشریفاتی در نظر گرفته است.
شخصیت‌های حقوقی در قانون تجارت
در حال حاضر بیش از ده نوع شخصیت حقوقی در قانون تجارت و سایر قوانین (ازجمله سهامی عام و خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی، تعاونی، تعاونی سهامی عام، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، مؤسسات اعتباری و بانکی و غیره) وجود دارد که تشریفات تبدیل تمامی این شخصیت‌ها به یکدیگر بیش از یک‌صد فرآیند خواهد شد.
تبدیل شرکت‌های سهامی خاص به عام
ممکن است به سبب توسعۀ فعالیت‌ها، شرکت‌های سهامی خاص بخواهند به شرکت‌های سهامی عام تبدیل گردند. تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام یکی از موارد تبدیل انواع شرکت‌های تجاری محسوب می‌شود که در قوانین تجاری به‌صورت کامل پیش‌بینی و تشریفات تبدیل آن ازلحاظ شکلی و ماهیتی نیز در نظر گرفته شده است. به نظر یکی از دلایل این تبدیل، همانندی‌های یکسان ازلحاظ ماهیت این شرکت‌ها، میزان مسئولیت‌ها و ارکان تصمیم‌گیری و مباحث مربوط به انحلال شرکت و ختم تسویه است. این شباهت‌ها اجازۀ قانون‌گذار را برای تبدیل به شرکت بزرگ‌تر، فراهم آورده است.
تبدیل شرکت به سهامی عام در لایحه قانون تجارت
به‌طورکلی، مقررات مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به عام در مواد ۲۷۸ الی ۲۹۶ لایحۀ قانون تجارت پیش‌بینی شده است. ثبت تبدیل شرکت‌های مذکور در مراجع ثبتی به‌صورت شکلی و ماهیتی و با اخذ از سازمان بورس اوراق بهادار صورت می‌پذیرد. هرچند در ماده ۲۵ بورس اوراق بهادار، تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از موارد اخذ مجوز در نظر گرفته نشده است، اما به سبب تشکیل و ایجاد سهامی عام، پس از تبدیل شرکت می‌بایستی از سازمان بورس اوراق بهادار مجوز برای ثبت آن اخذ گردد.
در چه صورتی شرکت سهامی عام به سهامی خاص می‌تواند تبدیل شود؟
شرکت سهامی عام در صورتی می‌تواند به سهامی خاص تبدیل شود که کلیات زیر را رعایت نماید:
- اولاٌ: موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
- ثانیاٌ: سرمایۀ آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایۀ خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
- ثالثاٌ: دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامۀ آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
- رابعاٌ: اساسنامۀ آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام، تنظیم یا اصلاح‌شده باشد.
زمان و مدارک لازم برای تبدیل شرکت
شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورت‌جلسۀ مجمع عمومی فوق‌العاده را به‌ضمیمۀ مدارک و مستندات و رعایت مطالب زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:
- ۱. اساسنامه‌ای که برای شرکت‌های سهامی عام تنظیم‌شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
- ۲. دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تائید حسابدار رسمی رسیده باشد.
- ۳. صورت دارایی شرکت هنگام تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- ۴. اعلامیۀ تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و متضمن نکات زیر باشد:
- نام و شماره ثبت شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیت آن.
- مرکز اصلی شرکت و درصورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی آن.
- درصورتی‌که شرکت برای مدت محدودی تشکیل‌شده باشد، تاریخ انقضای مدت آن.
- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت‌شدۀ آن.
- اگر سهام ممتاز منتشرشده باشد، تعداد و امتیازات آن.
- هویت کامل رئیس و اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت.
- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد (ماده ۲۷۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت).
- ۵. حداقل مبلغ اسمی سرمایه شرکت پنج میلیون ریال باشد.
- ۶. تعداد اعضای هیئت‌مدیره به پنج نفر افزایش یافته یابد.
- ۷. حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
