به چه اطلاعاتی نیاز دارید؟
هزینه ثبت و تنظیم صورتجلسات مجامع
در صورت نیاز و صلاحدید هیئت مدیره به تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده، می توان آن را تشکیل داد. در صورتی که نیاز به تشکیل جلسات باشد، یک صورتجلسه مبنی بر تشکیل جلسه مجمع فوق العاده تشکیل می شود. پیش از آنکه به وظایف مجمع عادی بطور فوق العاده بپردازیم، ابتدا وظایف کلی مجمع عمومی عادی را بیان می کنیم.
مجمع عمومی عادی چیست؟
مجمع عمومی عادی یکی از مهمترین واحدهای تصمیمگیری در یک شرکت است که به طور سالیانه برگزار میشود. مجمع عمومی عادی، به عنوان یکی از مهمترین رویدادهای سالانه شرکت، به سهامداران فرصت میدهد تا اطلاعات دقیقتری از عملکرد شرکت بدست آورند و در فرآیند تصمیمگیری شرکت، مشارکت کنند.
در این جلسه، مسائل اساسی ارائه میشوند و تصمیمات مهمی که برای جهتدهی به آینده شرکت تأثیرگذارند، اتخاذ میشوند. این مجمع، ارتباط مستقیم بین مسئولان شرکت و سهامداران را تقویت کرده و اساسیترین مسائلی که بر عملکرد و راستهای آینده شرکت تأثیر میگذارند، مورد بررسی و تصویب قرار میگیرند.
وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی (سالیانه) صاحبان سهام به شرح زیر است:
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است.
- رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارایی، مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت مطابق گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.
مصوبات مجمع عمومی عادی
تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده، یک جلسه ویژه است که علاوه بر مجمع عمومی عادی، در طول سال برگزار میشود. در این جلسه، تنها مسائل خاص و غیرمعمول شرکت مورد بررسی و تصویب قرار میگیرند. این موارد معمولاً شامل اموری است که نیاز به تصمیمگیری فوری بوده و یا به دلیل طبیعت استثنایی آنها، منتظر برگزاری مجمع عمومی عادی نمیتواند باشند.
این جلسات عمومی به شرکت امکان میدهد تا به سرعت تصمیمات مهمی را در مورد مسائل بحرانی بگیرد. حضور سهامداران و نمایندگان در این جلسات به شرکت اطمینان میبخشد که تصمیمات گرفته شده با در نظر گرفتن نظرات و نیازهای آنان صورت گرفتهاند. این ارتباط مستقیم با سهامداران میتواند اعتماد عمومی به شرکت را افزایش داده و به پیشرفت و توسعه بهتر شرکت کمک کند.
در صورت لزوم، هیئت مدیره و همچنین بازرسان می توانند مجمع عمومی عادی را به صورت مجمع عمومی فوق العاده تشکیل دهند. در صورت انجام این امر، بایستی صورتجلسه در آگهی شرکت آورده شود.
از جمله وظایف مجمع عمومی عادی بطور فوقالعاده
وظایف این نوع مجمع، به شرکت و موضوعات مورد بحث بستگی دارد. در اینجا چند وظیفه اصلی مجمع عمومی عادی بطور فوقالعاده آورده شده است:
- انجام بررسی های لازم در زمینه امور مالی شرکت ها
- بررسی گزارشات و اصلاحیه های سهامداران و بازرسین در شرکت
- تقسیم بهره سالانه سهامداران
- اقدام به انحلال شرکت
- تغییر سمت در شرکت
- ثبت انواع تغییرات مورد تایید بازرسین و سهامداران شرکت
مصوبات مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
در این نوع مجامع، تصمیمگیری معمولاً در مورد مسائل مهم و اساسی شرکت انجام میشود. برخی از مسائلی که ممکن است در مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده مورد تصویب قرار گیرند، عبارتند از:
- تغییر در اساسنامه شرکت
- افزایش سرمایه شرکت
- تصمیمات مربوط به امور مالی
- انتخاب یا تغییر در اعضای هیئت مدیره یا بازرسان
- فروش یا انتقال بخشی از داراییها
- تصمیمات مرتبط با قراردادها، همکاریها، یا تغییر در روابط تجاری
- حل و فصل امور حقوقی مهم شرکت
- تغییرات در ساختار سازمانی و یا استراتژیهای کلان
حد نصاب تشکیل مجمع عادی بطور فوق العاده
برای اینکه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده رسمیت پیدا کند، تعداد سهامداران حاضر در مجمع باید به تعداد معینی (نصاب) برسد. نصاب حضور بر اساس اصول اساسنامه شرکت مشخص میشود. نصاب حضور معمولا برابر با نصف سهامداران دارای حق رای یا بیشتر است.
اگر مجمع عادی بطور فوق العاده به حد نصاب نرسد، مجمع رسمیت پیدا نکرده و در نتیجه، یک برنامه زمانی برای برگزاری جلسه جدید تعیین می شود. در چنین حالتی، دعوتنامه جدید برای برگزاری جلسه جدید صادر شده و از سهامداران خواسته می شود که در آن شرکت کنند. در جلسه دوم، هیچ حد نصابی برای تعداد سهامدارن حاضر در مجمع جود ندارد.
صورتجلسه مجمع عادی بطور فوق العاده با حضور چه کسانی تشکیل میشود؟
این صورتجلسه با حضور کلیه اعضا یا اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل میشود و به امضای اعضا میرسد (در صورتیکه در محلی غیر از شرکت تشکیل شود، باید آدرس ذکر شود).
نکات مهم صورتجلسه مجمع عادی بطور فوق العاده
- صورتجلسات باید روی سربرگ شرکت بعد از امضای اشخاص ذیسمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
- زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه، ظرف چهار ماه اول سال مالی میباشد. چنانچه در آن مدت مجمع بنا به دلایلی تشکیل نشد، باید مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برگزار شود.
- اعضای هیئت مدیره و بازرسین، با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام مینمایند. همچنین میتوانند طی نامهای جداگانه قبولی خود را اعلام نمایند. این برگه ها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
- چنانچه در نظر باشد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد، باید مراتب به تصویب ۲/۳ اعضای مجمع برسد.
- در صورتیکه مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شود، اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه باید تحویل اداره پست گردد.
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت سهامی خاص، در سه نسخه تنظیم شده، کلیه صفحات به امضای هیئت رئیسه جلسه رسیده و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت ها گردد.
- نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها در یک لیست نوشته شده و به امضای آنها برسد، هیئت رئیسه مجمع صحت آن را تایید کرده و به همراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
نمونه صورتجلسه مجمع عادی بطور فوق العاده
بسمه تعالی
شماره ثبت شرکت: ……….
سرمایه ثبت شده: ……….
شناسه ملی: ……….
جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت ………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ………. در تاریخ ………. ساعت ………. با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف) در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
خانم/آقای ………. به شماره ملی ………. به سمت رئیس جلسه، شرکت ………. به شناسه ملی ………. به نمایندگی خانم/آقای ………. به سمت ناظر جلسه، خانم/آقای ………. به شماره ملی ………. به سمت ناظر جلسه، خانم/آقای ………. به شماره ملی ………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب) در خصوص دستور جلسه، انتخاب بازرسین به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد:
با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت موسسه ………. به شناسه ملی ………. به سمت بازرس اصلی، خانم/آقای ………. به شماره ملی ………. به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ج) اینجانبان بازرسین ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم.
د) به مدیرعامل باحق توکیل به غیر وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبث صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
خانم/آقای ………. (رئیس جلسه)
خانم/آقای ………. (ناظر جلسه)
خانم/آقای ………. (ناظر جلسه)
خانم/آقای ………. (منشی جلسه)
امضای بازرسین:
بازرس اصلی: ……….
بازرس علی البدل: ……….
زمان برگزاری مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
مجمع عمومی عادی شرکتها و سازمانها باید حداقل یکبار در سال مالی برگزار شود. این جلسه عمومی عادی باید تا پایان سه ماه از پایان سال مالی برگزار شود. به عنوان مثال، اگر سال مالی یک شرکت تا پایان فروردین ماه ادامه داشته باشد، مجمع عمومی عادی باید حداکثر تا پایان تیرماه برگزار شود.
همچنین، مجمع عادی به طور فوق العاده نیز در موارد خاص و براساس نیازهای شرکت یا سازمان، به دعوت مدیریت یا به درخواست شورای نظارت برگزار میشود. بنابراین، محدودیتی برای زمان برگزاری مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده وجود ندارد و تاریخ برگزاری معمولاً در دعوتنامه اعلام میشود.
تفاوت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده، دو نوع جلسه عمومی در یک شرکت یا سازمان هستند که هرکدام وظایف و تخصص خود را دارند. در ادامه، تفاوت اصلی بین این دو را توضیح میدهیم:
- زمان برگزاری
مجمع عمومی عادی باید حداقل یکبار در سال مالی برگزار شود اما مجمع عادی بطور فوق العاده وقتی برگزار میشود که نیاز به تصمیمگیری در مورد مسائل خاص وجود دارد. این مجمع میتواند هر زمان برگزار شود.
- دعوتنامه
دعوتنامه برای مجمع عمومی عادی، حداقل ۳۰ روز قبل از تاریخ برگزاری و برای مجمع عادی بطور فوق العاده، حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری باید به سهامداران ارسال شود.
- مسائل مورد بحث
در مجمع عمومی عادی، مسائل مربوط به عملکرد سال مالی گذشته، تصویب صورتهای مالی، تقسیم سود، انتخاب اعضای هیأت مدیره و سایر مسائل مربوط به فعالیت عادی شرکت مورد بحث قرار میگیرند. در مجمع عادی بطور فوق العاده، معمولاً به مواردی مثل افزایش سرمایه، تصویب تغییرات در اساسنامه و تصمیمگیری در مورد مسائل فوری و خاص پرداخته میشود.
- تصمیمگیری
تصمیمگیری در مجمع عمومی عادی معمولاً در مورد مسائل مرتبط با عملکرد روزمره شرکت صورت میگیرد. درحالیکه تصمیمگیری در مجمع عادی بطور فوق العاده مرتبط با مسائل غیرروزمره و خاص شرکت بوده و به طور عمومی نیازمند تایید بیشتری از سهامداران است.